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时间:2021-09-28 13:05

  中粮工程科技股份有限公司(以下简称“中粮工科”、“发行人”或“公司”)拟申

  请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次证券发行”或“本次发行”),并

  已聘请中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)作为首次公开发行股票并

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

  《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证

  保荐代表人诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德

  中粮工科是为小麦、稻米、油脂、玉米及饲料加工行业、粮食物流行业、农产品储

  藏行业、冷链仓储物流等行业的工程建设项目提供多样化服务的综合性设计咨询单位和

  工程承包商,也是粮油设备制造行业领先的制造商,为客户提供工程前期咨询、规划、

  设计、工程承包、系统交付、设备制造等专业化高质量的全程服务。公司拥有农粮加工

  行业种类齐全的高等级业务资质,是我国粮油及冷链等领域一流的综合性工程服务商及

  公司主营业务主要分为设计咨询、机电工程系统交付和工程承包等专业工程服务业

  涵盖粮油及冷链领域的专业工程服务项目,同时公司还承接部分民用建筑设计业务及冷

  链领域延伸的冰雪工程项目,设备制造业务板块包括磨粉机、高方筛、烘干设备、榨油

  包括无锡工科、武汉科研、西安国际、华商国际、郑州科研等专业工程服务公司,及无

  锡装备、张家口装备、南皮装备、茂盛装备等粮油设备制造公司,业务全面覆盖我国农

  产品主产区及主销区。公司专业工程服务业务包括设计咨询、机电工程交付及工程承包,

  覆盖粮食仓储、大米加工、面粉加工、生化加工、油脂加工、冷链物流仓储等领域;

  设备制造业务的主要产品包括磨粉机、高方筛、烘干设备、榨油设备等,形成了丰富全

  面的产品矩阵,能够满足大、中、小型粮油食品加工企业及粮食物流仓储企业的多元需

  依托一流的技术水平、丰富的专业工程服务经验和过硬的粮油设备质量,公司与行

  业内众多高质量客户建立了长期业务合作关系,代表性客户包括但不限于:嘉吉公司、

  益海嘉里等国际大型粮商,山东鲁花集团有限公司、道道全粮油股份有限公司、克明面

  中国储备粮管理集团有限公司、各个省市、自治区、直辖市下属储备粮公司等粮食储运

  公司以技术研发为核心,以技术创新推动整体业务持续发展。自成立以来,公司深

  公司自成立以来牢牢把握技术驱动发展的主线,大力实施技术创新,拥有行业一流

  国标准委员会粮机分会、中国工程建设标准化协会商贸分会、全国制冷标准化技术委员

  中国农业机械工业协会粮油加工机械分会、中国粮油学会食品分会、中国粮油学会

  P1为归属于母公司股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》

  地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大

  发展阶段,对行业内的公司提出了更高的技术要求。公司已有多项重大科研项目在进行

  中,但若公司出现科研项目失败、创新激励力度不够、未能迎合市场需求、创新成果未

  未来冷链行业的持续发展,特种冰雪市场规模的不断扩大,是公司业态创新和实现

  新旧产业融合的重要驱动力。若未来上述因素发展不及预期,或公司未能在新趋势中及

  公司下属多家子公司为高新技术企业,拥有和掌握多项发明专利和生产技术诀窍、

  工艺控制参数等非专利技术,在多年的发展过程中积累了较强的技术实力和丰富的行业

  经验,并积累了多年的研发经验。虽然公司核心技术人员已签署了相关保密承诺函,并

  将先进技术申请专利,受到《专利法》保护。但是,核心人员流失和核心技术泄密将削

  为维持领先的市场地位以及对运输安全和效率的要求,公司需要不断投入大量的资

  发展阶段,行业内公司需要不断改进、设计和开发紧贴技术发展趋势及客户需要的新技

  术与产品。如公司出现技术研发延误、未能迎合市场需求、未能紧贴技术趋势、研发成

  粮油及冷链专业工程服务领域及相关设备制造领域属于专业技能密集型行业,长期

  稳定的核心技术人员团队是公司保持行业领先和必备因素。未来随着公司业务规模的不

  断扩大及新型理念、技术和业态的推进,如公司不能及时引进足够的高端人才,在人才

  培养、薪酬待遇等方面缺乏竞争力,将面临高端人才不足甚至流失的风险,对公司可持

  公司是我国粮油及冷链专业工程服务领域、粮油设备制造领域的先行者,业务发展

  较强关联性。如果未来国内宏观经济发展不及预期,粮油仓储及冷链领域的政策出现较

  大波动,下游居民消费水平升级放缓,粮油加工需求下降,这将导致我国粮油及冷链领

  公司从事的粮油及冷链专业工程服务业务专业性较强,复杂度较高,由于承接的工

  程项目涉及的部门、企业、人员较多,易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影

  响,如公司在工程项目施工中出现进度或质量掌控偏差,则可能存在因工程质量控制不

  程总承包管理办法》生效实施,该法规要求“工程总承包单位应当同时具有与工程规模

  相适应的工程设计资质和施工资质,或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联

  合体。联合体各方应当共同与建设单位签订工程总承包合同,就工程总承包项目承担连

  带责任。”鉴于公司并不具备建筑工程施工总承包资质,因此该法规生效后,公司将无

  服务业务和设备制造业务,但将无法单独承揽包含建筑工程施工的工程承包项目,而是

  以联合体形式或以工程承包的分包商形式与具有建筑施工资质的企业合作,继续从事工

  程承包项目中设计咨询、机电工程系统交付的业务部分,业务模式将发生一定变化。

  发行人业务分部的收入、毛利结构会发生一定改变,工程承包业务中的建筑工程施工收

  此外,如果公司无法在工程承包项目招标过程中组建合适的联合体、联合体方施工

  质量存在问题导致中粮工科承担连带责任,或由于其他不利因素导致设计咨询、机电工

  程系统交付或设备制造业务的增长不及预期,无法有效覆盖建筑工程施工业务下降的影

  报告期内,发行人与中粮集团子公司中粮财务之间存在部分金融服务类关联交易,

  主要包括存款服务和信贷服务。存款服务方面,截至报告期各期末,发行人在中粮财务

  取和使用自有资金较大程度上依赖于中粮财务的流动性和信用情况。信贷服务方面,报

  尽管公司已聘请诉讼律师积极应对上述诉讼,但公司无法保证所涉及的任何诉讼的

  判决都会对公司有利,亦无法保证公司针对诉讼及纠纷已入账的相关项目成本足以覆盖

  诉讼带来的损失。若公司对诉讼相关风险的评估发生变化,公司入账的相关项目成本

  所对应的风险覆盖也将随之变动。另外,公司未来还可能面临潜在的诉讼或纠纷,可能

  给公司带来额外的风险和损失。公司目前或者今后发生的争议或诉讼的结果可能会对公

  国内多个地区,地域较为分散。尽管公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系,在

  企业的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但公司仍有可能存在对控股子企业管理

  同时,公司利润主要来源于对控股子企业的投资所得,母公司的投资收益主要来源

  于取得控股子企业所分配的股利。公司控股子企业大部分为全资控股或绝对控股的经营

  实体,其利润分配政策、具体分配方式和分配时间安排等均受公司控制,但若未来各控

  股子企业未能及时、充足地向公司分配利润,将对公司向股东分配现金股利带来影响。

  地项目车间和产成品库正在办理不动产权证,占公司及子公司无证生产经营用房面积为

  78.57%。同时,公司及子公司的租赁房屋中,存在少量办公楼、员工宿舍等租赁房产未

  上述自有和租赁房屋产权瑕疵可能导致公司及子公司存在被迫搬迁的风险,并因此

  支付相关租赁费用及搬迁费用。同时,搬迁造成的业务中断或暂停可能对公司正常经

  截至本上市保荐书签署之日,发行人子公司西安国际、武汉科研和郑州科研的自有

  根据相关政策,房改房系福利性质用房,应当按照当时适用的政策向单位职工分配或出

  售。发行人子公司已向员工分配或出售绝大多数房改房,但由于历史原因,发行人子公

  司持有的剩余少量房改房尚未向员工分配或出售,目前主要用于员工宿舍及少量对外租

  上述房改房可能导致公司被相关监管部门要求补缴使用费用。同时,员工宿舍搬迁

  截至本上市保荐书签署之日,发行人子公司无锡工科、武汉科研和西安国际的自有

  房屋中,存在部分房屋实际用途与所在土地证载用途不一致的情形,根据土地证证载用

  途,相关土地上建设的房屋应当用于科教用途。目前,无锡工科、武汉科研的部分房屋

  的用途为生产车间;西安国际的部分房屋用于对外出租,承租人的主要经营业务为提供

  公司应收账款主要为已经结算的应收进度款及项目的质量保证金。如未来部分客户出现

  经营不善或资金紧张的情形,或项目出现质量问题,公司将不能及时收回相应的应收账

  若公司未来不能持续享受高新技术企业、研发费用税前加计扣除等税收优惠或获得政府

  报告期内,发行人专业工程服务业务收入呈现出一定的季节性特征,各年下半年实

  现的营业收入普遍高于上半年,第四季度实现收入占比相对较高,主要由于粮油加工及

  备安装调试及交付阶段。因此,发行人的专业工程服务业务收入较多确认在下半年,呈

  针对设备制造业务,烘干设备主要在收获季节后用于烘干粮食,因此通常在粮食收

  获季节订单需求上升;而磨粉机、榨油机等食品加工设备主要销售客户为粮油谷物加工

  企业,其生产加工并非受到季节影响,因此相关设备销售不具备明显的季节性特征。

  整体而言,公司收入呈现出一定的季节性波动,上半年收入占比较低,下半年收入

  18.88%,存在一定波动。报告期内,公司的主营业务毛利主要由专业工程服务业务

  贡献,若未来市场竞争加剧,业务收费下降或项目不足导致收入减少,而相关成本上升,

  则公司毛利率水平将存在下降风险。此外,由于公司专业工程服务业务中的工程承包业

  务毛利率较低,若未来公司的工程承包业务规模占比上升,则亦有可能拉低公司的主营

  公司本次募集资金投资项目中粮工程装备(张家口)有限公司粮食加工装备制造基

  地(二期)项目、粮油定制装备智造及成套集成核心技术创新平台项目、粮油加工研发

  创新平台项目及管理提升信息化建设项目预计将给公司带来一定收益。尽管公司已结合

  产业政策、公司战略对募集资金投资项目进行了充分的可行性论证,并预期能产生良好

  的经济效益。但在具体实施过程中,市场环境、产业政策、技术发展等具有不确定性,

  可能存在项目实施进度和效果不理想的可能,进而带来项目收益不达预期的风险。

  目具有项目建设和实施周期,在短期内难以完全产生效益,公司利润增长在短期内不会

  与总股本和净资产增长保持同步,每股收益和净资产收益率等财务指标可能出现下降,

  除公司的经营和财务状况之外,公司股票的市场价格还将受到国际政治环境、宏观

  政策、经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响,有

  可能与实际经营业绩相背离,从而可能导致股票的市场价格低于投资者购买价格。投资

  情,各地已有序进行企业的复工复产工作。短期内,公司项目开展也受到了一定程度的

  不利影响。发行人高度重视疫情防控,严格按照当地疫情防控要求执行各项防疫措施。

  情在国内得到控制,但仍然存在零星散发、局部爆发和境外输入的风险。如果国内发生

  在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业

  北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐代表人,在保荐业务

  执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  1、本机构或本机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构或本机构控

  3、本机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人

  或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制

  4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司(以下简称“中央汇金”或

  司,中央汇金根据国务院授权,对国有重点金融企业进行股权投资,以出资额为限代表

  国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务,实现国有金融资产保

  值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动,不干预其控股的国有重点金融企业

  的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示,中金公司上级股东单位

  与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况,中金公

  及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

  (三)中金公司承诺,自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,自证

  (四)中金公司承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定,

  经核查,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定

  募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议,并提请股东大会审议。

  募集资金使用及投向计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市前滚存利润分配

  情况与主承销商协商确定,最终发行数量以中国证券监督管理委员会核准的数量为准。

  证券账户的投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)或中国证券监督管理委员会规定

  确定发行价格,如中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所出台新规定,从其规定。

  采取网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,如中国

  公司本次公开发行股票募集资金按照项目资金需求轻重缓急的顺序,拟用于以下项

  综上,保荐机构认为,发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》以及

  造、创意的大趋势,主要服务成长型创新创业企业,并支持传统产业与新技术、新产业、

  业内唯一一家以粮食工程装备为研究内容的“粮食加工机械装备国家工程实验室”。

  2008年国家粮食局公布的第一批九个局级工程技术研究机构之一,以现代粮食物流技

  建设专项中的九个国家工程实验室之一,致力于研究小麦、稻谷、玉米加工及资源利用、

  粮食食品深加工机械装备核心技术,满足粮食产品深加工对先进机械装备的技术需求。

  程中心,以粮食加工装备的大型化、集约化、技术集成和工程化为主要领域,致力于促

  进粮食加工业装备水平的提升,为保障国家粮食安全,实现粮食加工产业的技术升级和

  人才是粮油及冷链专业工程服务行业、设备制造行业的核心资源,公司的人才优势

  突出表现在拥有一支高素质、专业化和经验丰富、结构合理、服务意识强的人才队伍。

  技术人员多长期从事粮油及冷链专业工程服务行业的设计咨询、工程承包和机电工程系

  统交付工作以及粮油设备的设计制造工作,专业涉及粮油加工及深加工、冷链物流、化

  工、生化、建筑、结构、暖通、给排水、消防、总图规划、电气、机械、仓储等众多领

  公司拥有强大的专家队伍,培养和造就了一批粮油及冷链专业工程服务、设备制造

  涵盖注册咨询工程师、注册建筑工程师、注册化工师、注册结构工程师、注册设备监理

  公司近年来主持制定、起草各类重要行业标准、国家标准近百项,在行业内具有权

  会商贸分会、全国制冷标准化技术委员会、中国农业机械工业协会粮油加工机械分会、

  中国粮油学会食品分会、中国粮油学会油脂分会的会长单位,是推动行业科技进步的组

  公司建立了长效创新的激励模式。公司已经制定了《中粮工程科技股份有限公司关

  于建立科研创新激励机制的指导意见》,明确了公司的科技创新方向,建立了完善的研

  公司创新了研究成果产业化应用模式。结合国家粮食增产战略和安全战略,开展粮

  食运输、加工和深加工过程中减损技术、粮食干燥防霉减损技术、副产物利用等相关技

  术的创新研究,具体包括核心技术攻关、关键工艺技术开发,样机和关键部件开发,技

  公司已形成产学研紧密结合的机制,为粮食储藏和加工技术的研发应用提供保障。

  公司是由科技部授牌的工程技术研究中心,是国内粮食行业唯一的且最全面的中试基地;

  在长效的科研制度激励下,公司取得了多项技术成果,拥有多项自主研发的创新技

  公司下属子公司武汉科研、西安国际、郑州科研、无锡工科、张家口装备、无锡装

  冷链物流仓储行业将处于快速发展阶段,除传统生鲜冷链外,冰雪及特种制冷工程

  依托已有的冷链专业工程服务经验,公司正在积极开拓冰雪及特种制冷工程业务。

  2022年北京冬奥会的临近,伴随着未来急剧增长的冰雪运动人口,以及运动场馆

  与国际标准接轨的场地及服务需求,场地场馆建设及配套设置的建设都面临更多机遇。

  公司深度服务于北京冬奥会,承担设计了北京冬奥会国家速滑馆、国家雪车雪橇中心、

  高山滑雪中心为代表的冬奥核心项目,以及上海冰雪之星、广州融创滑雪场等高端冰雪

  项目,为公司积累了最高标准的冰雪体育场馆场地设计和施工经验,将为参与冰雪及特

  综上所述,发行人技术实力突出、人才底蕴深厚、科研优势突出,引领行业标准的

  本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股票公司

  于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》(证监

  [2013]46号)等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进

  尽职调查,查证过程包括但不限于:核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业

  执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商

  设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、主要资产权属证明、相关董事会和股

  会决议文件、发起人和主要股东的营业执照(或身份证明文件)、发行人开展生产

  经营所需的业务许可证照或批准等文件资料;对发行人、主要股东和有关政府行政部门

  尽职调查,查证过程包括但不限于:查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东

  大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会议事规则、独立董事制度、董事

  并走访了相关政府部门;查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资

  金管理等内部规章制度;核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴

  证意见;向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈;

  3)本机构按照《保荐人尽职调查工作准则》、《关于进一步提高首次公开发行股

  《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》

  [2013]46号)等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查,查证过

  程包括但不限于:对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务

  资料进行了审慎核查;就发行人报告期内收入构成变动、主要产品价格变动和销量变化、

  财务指标和比率变化,与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析;查阅了

  报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、对外担保的相关资料、

  合资方、税务、海关等部门;就发行人财务会计问题,本机构与发行人财务人员和审计

  析师和行业专家意见、了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判

  断,并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户

  国家科委、原国家经济贸易委员会批准,由原商业部划拨出资设立的全民所有制企业,

  非金融类企业脱钩的总体处理意见和具体实施方案》,中商高新技术开发公司与原主管

  发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估及验资等程序,并已经信永中

  31日审计报告》、上海东洲资产评估有限公司出具《资产评估报告》(东洲评报

  XYZH/2018QDA10448),审计、资产评估、验资机构于出具相关报告时具有从事证

  综上,发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司,由发行人前身工科有限整体

  变更设立,发行人持续经营三年以上。发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机

  金流量,并由注册会计师出具了无保留意见的《审计报告》。根据《内控报告》、《内控

  鉴证报告》及《招股说明书》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保

  及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发

  行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

  高级管理人员均没有发生重大不利变化;发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支

  本)》,发行人的主营业务不属于国家限制类、淘汰类产业项目,发行人业务符合国家产

  挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露

  违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的

  罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚

  后孰低的归属于母公司的净利润分别为7,371.66万元和12,223.39万元,2019年度及

  本保荐机构认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注

  册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性

  文件的相关规定,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。本保荐机构同意推荐中粮

  工程科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市,并承担相关保荐责任。